Prin decizia CNVM nr. 1.507/23.07.2008, CNVM a autorizat „Codul BVB ca operator de sistem“ şi sistemul alternativ de tranzacţionare numit „ Piaţa Alternativă“ . Astfel, acţiunile de pe Rasdaq sau de pe piaţa nelistatelor vor fi trecute pe Piaţa Alternativă.
Decizia a fost criticată de brokeri şi investitori, fiind invocate motive precum lipsa de transparenţă a respectivelor societăţi sau posibila lor delistare facilă. Piaţa reglementată (care cuprinde acum acţiunile înscrise anterior la cota BVB) este un ring bursier reglementat detaliat prin lege şi de CNVM, în ce priveşte organizarea, obligaţiile de transparenţă şi de conduită ale societăţilor tranzacţionate. Un sistem alternativ de tranzacţionare este tot un ring bursier, dar nereglementat atåt de strict (reglementarea se realizează nu de CNVM, ci de operatorul de sistem, cu aprobarea CNVM). Decizia CNVM nu este decåt sfårşitul unei etape de „definire“ a Rasdaq.
Reglementările CNVM au dat de mult semnalul că Rasdaq va deveni sistem alternativ în totalitate (dovadă art. 154 din Regulamentul nr. 1/ 2006), iar situaţia relativ incertă de pånă acum era văzută de CNVM ca provizorie. Situaţia nou-creată nu diferă mult de cea existentă. Astfel, în prezent, societăţile de pe Rasdaq au o serie de obligaţii de raportare (potrivit art. 155 (2) din Regulamentul nr. 1/2006). Codul Pieţei Alternative (art. 14-17) conţine însă obligaţii de raportare cel puţin similare, dacă nu chiar mai extinse. Nu este însă foarte clar dacă va mai exista obligativitatea raportării pragurilor de deţinere (5%, 33% etc.), noul Cod neprevăzånd nimic în acest sens, dar există totuşi dispoziţii în Regulamentul nr. 1/2006 (art. 152 (5)), ce par a rămåne aplicabile.
Problema aici apare din art. 20 lit. e al Codului Pieţei Alternative, care permite Consiliului BVB să pronunţe retragerea de la tranzacţionare dacă nu se respectă reglementările sistemului. Cu alte cuvinte, administratorii ar putea determina delistarea societăţii, fără o hotăråre prealabilă a acţionarilor.
Problema aici este mai gravă. Deşi delistarea este supusă Regulamentului nr. 1/2006, care pare destul de restrictiv în acest sens, există totuşi o „portiţă“. Din coroborarea mai multor articole ale acestui regulament şart. 87(4) lit. c şi art. 88(4)ţ, delistarea se poate realiza „dacă sunt îndeplinite condiţiile stabilite, în acest sens, în reglementările specifice“ sistemului alternativ de tranzacţionare „aprobate de CNVM“. Or, în acest caz, Codul Pieţei Alternative ar fi chiar „reglementările specifice aprobate de CNVM“, iar delistarea datorită nerespectării Codului ar însemna „îndeplinirea condiţiilor“ acestor reglementări specifice. Iată deci că, în acest caz, semnalul de alarmă nu este nici pe departe exagerat iar CNVM ar trebui să acţioneze corespunzător.
a) Depăşirea pragului de 33% de către un acţionar nu-l va mai obliga pe acesta să iniţieze o ofertă publică de preluare.
b) Nu vor mai fi aplicabile alegerea administratorilor prin vot cumulativ, stabilirea datei de înregistrare şi restricţiile la aporturile în natură. Alte dispoziţii din Legea nr. 297/ 2004 referitoare la societăţile listate sunt totuşi acoperite de Legea nr. 31/1990 sau, în privinţa auditării situaţiilor financiare, de normele contabile. Soluţia pentru a evita dezavantajele „retrogradării“ este listarea pe BVB, prin întocmirea unui prospect pentru listare (cum a făcut, anterior, Dafora).
Catalin Oroveanu
Senior Associate SCA BiriŞ Goran
