Dell a anunţat ieri semnarea unui acord definitv de fuziune, conform căruia Michael Dell, fondator, preşedinte şi CEO al Dell, în parteneriat cu fondul global de investiţii Silver Lake, specializat în domeniul tehnologiei, va achiziţiona Dell.
Conform termenilor acordului, acţionarii Dell vor primi 13,65 dolari în numerar pentru fiecare acţiune ordinară Dell deţinută, într-o tranzacţie evaluată la aproximativ 24,4 miliarde de dolari. Preţul reprezintă o primă de 25% faţă de preţul de închidere al acţiunilor Dell de 10,88 USD din 11 ianuarie 2013, ultima zi de tranzacţionare dinaintea apariţiei primelor zvonuri privind o posibilă tranzacţie de preluare; o primă de aproximativ 35% faţă de valoarea companiei Dell la 11 ianuarie 2013; şi o primă de aproximativ 37% faţă de preţul mediu de închidere din perioada anterioară de 90 de zile calendaristice, încheiată la 11 ianuarie 2013. Cumpărătorii vor achiziţiona în numerar toate acţiunile Dell aflate în circulaţie şi care nu sunt deţinute de Michael Dell şi anumiţi alţi membri ai managementului.
Consiliul de Administraţie al Dell, acţionând la recomandarea unei comisii speciale formate din directori independenţi, a aprobat în unanimitate un acord de fuziune, conform căruia Michael Dell şi Silver Lake Partners vor achiziţiona Dell, care va deveni companie privată sub rezerva unui număr de condiţii, inclusiv votul acţionarilor neafiliaţi. Michael Dell s-a retras din toate discuţiile Consiliului şi din votul Consiliului privind tranzacţia.
O Comisie Specială a fost constituită după ce Michael Dell a abordat iniţial consiliul de Administraţie, în August 2012, cu intenţia de a transforma Dell într-o companie privată. Condus de Directorul Principal Alex Mandl, Comisia Specială a desemnat J.P. Morgan drept consultant financiar independent şi Debevoise & Plimpton LLP drept consultant juridic pentru a oferi consultanţă Comisiei Speciale privind evaluarea alternativelor strategice, propunerea lui Michael Dell şi negocierea ulterioară a acordului de fuziune.
Comisia Specială a desemnat şi o companie lider în consultanţă de management pentru a realiza o analiză independentă, inclusiv o evaluare a alternativelor strategice pentru Dell şi a oportunităţilor pentru companie ca entitate publică, respectiv Evercore Partners.
Acordul de fuziune asigură o aşa-numită perioadă “go-shop”, în care Comisia Specială – cu asistenţa Evercore Partners – va solicita, primi şi evalua şi va putea participa în negocieri cu părţi terţe care oferă propuneri alternative. Perioada iniţială “go-shop” este de 45 de zile. După încheierea acestei perioade, Comisia Specială va putea să continue discuţiile şi să încheie sau să recomande o tranzacţie cu orice persoană sau grup care a înaintat o propunere care se califică în perioada de 45 de zile. Pentru un ofertant care înaintează o propunere ce se califică în perioada iniţială “go-shop”, taxa de denunţare este de 180 de milioane de dolari (sub 1%). Pentru un ofertant concurent care nu s-a calificat în perioada iniţială, taxă de denunţare este de 450 milioane de dolari.
Alex Mandl, director principal al Consiliului de Adninistraţie Dell, a declarat: “Comisia Specială şi consultanţii săi au derulat un proces disciplinat şi independent, cu scopul de a asigura cel mai bun rezultat pentru acţionari. Este important că procesul “go-shop” oferă o oportunitate reală de a determina dacă există alternative superioare faţă de oferta curentă din partea lui Michael Dell şi Silver Lake.”
Michael Dell a declarat: “Consider că această tranzacţie va deschide un nou capitol pentru Dell, pentru clienţii noştri şi pentru membrii echipei. Putem livra acţionarilor valoare imediată, în timp ce continuăm execuţia strategiei noastre pe termen lung şi ne concentrăm asupra livrării de soluţii de top către clienţii noştri, ca întreprindere privată. Dell a realizat un progres semnificativ în executarea acestei strategii în ultimii patru ani, dar ştim că va mai necesita timp, investiţii şi răbdare şi consider că eforturile noastre vor fi susţinute mai bine prin parteneriatul Silver Lake în realizarea viziunii noastre comune. M-am angajat în acest demers şi am investit o sumă substanţială din capitalul propriu, împreună cu Silver Lake, un investitor global cu o reputaţie excelentă. Ne angajăm să livrăm o experienţă a consumatorului fără egal şi suntem încântaţi să mergem înainte pe această cale.”
"Michael Dell este un adevărat vizionar şi unul dintre liderii proeminenţi ai industriei de tehnologie globale", a declarat Egon Durban, Managing Partner, Silver Lake. "Suntem încântaţi să intrăm într-un parteneriat cu el, cu echipa de management talentată a Dell şi cu grupul de investitori pentru a inova, a investi în initiative de creştere pe termen lung şi a accelera strategia de transformare a companiei într-un un furnizor global integrat şi diversificat de soluţii IT."
În urma finalizării tranzacţiei, Michael Dell, care deţine aproximativ 14% din acţiunile ordinare Dell, va rămâne la conducerea companiei ca Preşedinte şi CEO şi va păstra o participaţie semnificativă, contribuind cu acţiunile sale la noua companie, precum şi printr-o investiţie suplimentară substanţială în numerar. Sediul central al Dell va rămâne în Round Rock, Texas.
Tranzacţia va fi finanţată printr-o combinaţie de aport de numerar şi acţiuni din partea lui Michael Dell, finanţare în numerar din partea unor fonduri de investiţii afiliate cu Silver Lake, numerar investit de MSD Capital, L.P., un împrumut de 2 miliarde de dolari de la Microsoft, restructurarea datoriilor existente, precum şi finanţarea datoriilor în care s-au angajat BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse şi RBC Capital Markets (în ordine alfabetică) şi disponibilităţi în numerar. Nu există nicio o condiţie de finanţare.
Tranzacţia face obiectul mai multor termeni de condiţionalitate, inclusiv obţinerea aprobărilor necesare din partea autorităţilor de reglementare, alături de aprobările acţionarilor Dell, descrise mai sus. Tranzacţia este planificată să se finalizeze înainte de sfârşitul trimestrului al doilea al anului fiscal 2014 al Dell.
Pentru informaţii suplimentare privind termenii şi condiţiile conţinute în acordul final de fuziune, vă rugăm să consultaţi Raportul Curent Dell pe Formular 8-K, care va fi depus în legătură cu această tranzacţie.
J.P. Morgan şi Evercore Partners acţionează drept consultanţi financiari, iar Debevoise & Plimpton LLP drept consultant juridic pentru Comisia Specială a Consiliului de Administraţie al Dell. Goldman, Sachs & Co. acţionează drept consultant financiar, iar Hogan Lovells US LLP a fost desemnat consultant juridic pentru Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz acţionează drept consultant juridic pentru Michael Dell. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse şi RBC Capital Markets (în ordine alfabetică) acţionează drept consultanţi financiari pentru Silver Lake, iar Simpson Thacher & Bartlett LLP a fost desemnat consultant juridic pentru Silver Lake.