Cum valoarea companiei nu este sinonimă cu prețul final plătit de către cumpărător (ce corespunde de fapt valorii capitalurilor proprii ale companiei țintă), în practica M&A prețul final este influențat de diverse mecanisme de ajustare ce sunt adesea înglobate în Contractul de Vânzare-Cumpărare (SPA). Deși aceste mecanisme de ajustare creează puntea indispensabilă dintre valoarea companiei și prețul efectiv plătit, în anumite situații ele pot fi folosite ca instrumente de influențare a prețului final de către părțile implicate.
Formularea clasică a prețului pornește de la evaluarea companiei în ipoteza unui nivel normal al capitalului de lucru din care se deduce datoria financiară netă – prin urmare, cele mai frecvente mecanisme de ajustare a prețului vizează capitalul de lucru și datoria financiară netă.
Pentru determinarea prețului, cele două părți estimează că societatea-țintă va avea un anumit nivel al datoriei financiare nete și al capitalului de lucru la finalizarea tranzacției (en. „closing”). În cazul în care aceste elemente variază față de nivelul negociat, părțile agreează mecanisme de ajustare pentru a preveni un avantaj pentru una dintre părți.
Valorile estimate și ajustările aplicate sunt de regulă subiectul unor negocieri intense între părți, ceea ce nu este surprinzător, având în vedere complexitatea calculelor și impactul imediat asupra prețului. Este critic ca părțile să evalueze importanța și impactul acestor negocieri asupra tranzacției încă de la început, pentru a decide asupra nivelului de timp și resurse ce trebuie alocate în acest sens.
Negocierea estimărilor și ajustărilor implică atât aspecte comerciale sau financiare cât și juridice, prin urmare este esențial ca toate echipele relevante să fie implicate. Deși există unele principii de bază comune, calculul estimărilor și ajustărilor capitalului de lucru și a datoriei financiare nete variază foarte mult în funcție de o serie de factori, precum: contextul tranzacției, specificul industriei, principiile contabile aplicate, normalizările efectuate, caracterul sezonier al activității, perspectivele de creștere ale companiei țintă etc. De asemenea, cu toate că principiile de bază pentru calculul datoriei financiare nete și a capitalului de lucru sunt bine cunoscute, calculul acestora nu este standardizat. Din acest motiv, definirea clară a termenilor și factorilor financiari și contabili și a metodologiei de calcul fac parte din procesul de negociere al SPA. Datoriile financiare nete sunt influențate cel mai des de datoriile la bănci. Există sectoare în care datoriile bancare transferate în cadrul unei tranzacții pot să se apropie ca valoare, sau chiar să depășească prețul oferit pentru acțiuni. În aceste situații valoarea companiei este dată într-o mare măsură de finanțarea bancară, iar băncile pot avea un cuvânt greu de spus în finalizarea tranzacției. Nu de puține ori se întâmplă ca banca sau băncile finanțatoare să se schimbe în momentul unei tranzacții prin refinanțarea datoriei, proces care la rândul său include consultanță financiară și juridică.
În practică, toate acestea înseamnă că prețul final încasat de vânzător este diferit de prețul global oferit la începutul procesului. Pentru a evita apariția unor eventuale dezacorduri între părți, este esențial ca prețul exprimat în oferta inițială să fie clar definit în raport cu potențiale ajustări ulterioare. Impactul acestor ajustări poate fi semnificativ, în relație cu valoarea companiei, iar în momentul în care valoarea unei tranzacții este făcută publică, pot apărea confuzii, din cauza includerii sau neincluderii acestor ajustări în cifra anunțată oficial. De asemenea, pentru a evita riscul unei tranzacții nereușite la capătul unui proces îndelungat de due diligence, rolul consultantului specializat este critic pentru fiecare dintre părți, pentru că poate estima impactul probabil al mecanismului de ajustare asupra prețului final, aliniind așteptările părților.
Articol realizat de Ioana Filipescu, partener fuziuni și achiziții Deloitte România,
