Erste Group Bank AG (Erste Group) anunță încheierea unui acord de principiu cu patru dintre cei cinci acționari minoritari la Banca Comerciala Romana (BCR) – SIF Banat Crișana, SIF Transilvania, SIF Muntenia și SIF Oltenia (SIF-uri participante) – prin care Erste Group va achiziționa o participație de 24,12% sau 2.618.286.036 acțiuni la BCR. După finalizarea proceselor de aprobare de la SIF-urile participante, achiziția va fi executată printr-o serie de tranzacții. SIF Moldova poate subscrie la același acord, în cazul în care optează pentru acest lucru.
Termenii financiari ai acordului sunt următorii:
– Acțiuni Erste Group la schimb pentru maximum 2.060.418.750 acțiuni BCR, la un raport de schimb 1:127,9583;
– Cash pentru maximum 424.190.702 acțiuni BCR la un preț de RON 1,0385 per acțiune;
– Cash pentru maximum 133.676.584 acțiuni-profit BCR 2011 cu valoare nominală de RON 0,1 per acțiune.
Erste Group acordă SIF-urilor participante opțiunea de a vinde acțiunile care nu sunt tranzacționate  în 2011, în aceleași condiții ca și în oferta curentă (Put option). Această opțiune este valabilă în 2012 și 2013. La finalul tranzacției, participația Erste Group la BCR va crește la 93,52%. Dat fiind prețul mediu din ultima lună al unei acțiuni Erste Group (25,69 euro), valoarea BCR în cadrul tranzacției reflectă un multiplu al capitalurilor proprii (preț/valoare contabilă) de x1,26, în linie cu estimările pieței pentru băncile românești și din Europa Centrală și de Est. Conform RAS, multiplu este de 1,86. Banca independentă de investiții Rothschild confirmă obiectivitatea condițiilor financiare ale tranzacției.
Valoarea totală a tranzacției se ridică la 435 milioane euro (având în vedere valoarea medie a unei acțiuni Erste Group în ultima lună, 25,69 euro, valoarea tranzacției este 519,7 milioane euro). Contribuția în numerar va fi finanțată din profitul reportat la Grupului, în timp ce schimbul de acțiuni va fi finanțat prin emiterea a maximum 16.102.267 acțiuni noi pe parcursul tranzacției, utilizând capital autorizat existent.
“Strategia noastră a fost întotdeauna să deținem maximum posibil în filialele noastre și suntem bucuroși să avem acum această posibilitate și la BCR. În pofida perioadei dificile traversate, Erste Group, ca și investitor strategic, are o viziune pe termen lung și își menține încrederea și angajamentul față de România,” a declarat Manfred Wimmer, Chief Financial Officer la Erste Group.
Acordul prevede că SIF-urile participante renunță la dreptul de a solicita listarea BCR, precum și la dreptul de a încasa dividende speciale. La finalul tranzacției, fiecare SIF participant va deține maximum 1% în Erste Group. Participațiile SIFurilor în cadrul Erste Group sunt supuse unei perioade minime de deținere – fiecare SIF participant poate tranzacționa maximum 25% din acțiunile Erste Group imediat după achiziționare, și la fel pe parcursul următoarelor intervale de 6 luni, 12 luni și respectiv 18 luni din momentul achiziției.
Adițional tranzacției cu SIF-urile participante, Erste Group va continua să facă anual oferte de cumpărare separate acționarilor BCR (0,48%) care au dobândit acțiuni rezultate din programul de ofertă de acțiuni adresat salariaților, folosind acelașii principiu de calcul ca și în 2010.
Tranzacția nu modifică fondul comercial al Erste Group. De asemenea, deoarece componenta principală a tranzacției constă în schimbul de acțiuni, impactul negativ asupra capitalurilor proprii Erste Group este de maximum 0,1% datorită emiterii de noi acțiuni.
În octombrie 2006, Erste Group a finalizat achiziția unei participații de 61,9% de la AVAS (Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului), de la BERD și de la IFC. În noiembrie 2006, Erste a mai achiziționat o participație de 7,2% în BCR, printr-o ofertă făcută angajaților BCR. SIF-urile dețin împreună o participație de 30,12% la BCR (SIF Banat Crisana, SIF Moldova, SIF Transilvania, SIF Muntenia – fiecare 6,0%, iar SIF Oltenia – 6,12%).