Emitenţii ai căror acţionari majoritari au depăşit pragul de 33% din capitalul social ar trebui să facă oferte publice de preluare a restului de acţiuni. Amenzile mici ale CNVM le permit însă întârzieri excesive.
Problemele pieţei de capital autohtone par a fi din ce în ce mai mari. Lichiditatea extrem de scăzută şi absenţa emitenţilor mari sunt considerate a fi principalele motive care îi împiedică pe investitorii străini de calibru să intre pe piaţa noastră. Se aşteaptă în continuare un ajutor din partea Guvernului, care să ia decizia listării unor companii mari din sectorul energetic sau de utilităţi.
În aceste condiţii, obligativitatea lansării unor oferte publice de preluare care ar putea avea ca rezultat delistarea respectivelor companii pare un lucru negativ. Mult mai gravă însă este nerespectarea legilor pieţei de capital. Aceasta atrage după sine o publicitate care îi va ţine departe pe investitorii dispuşi să‑şi rişte fondurile pe piaţa noastră. Iar lansarea unor oferte pentru titlurile din piaţă atunci când un acţionar devine majoritar, în special pentru evitarea transformării minoritarilor în captivi, este una dintre regulile cele mai simple ale pieţei de capital.
Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM), instituţia abilitată de control a pieţei de capital, a dat mai multe avertismente pentru nerespectarea acestei reguli. Din păcate, amenzile sunt mult prea mici, cel puţin cele iniţiale, pentru a fi luate în seamă de cei în cauză.
Sancţiuni mici pentru emitenţi
Cel mai cunoscut caz de preluare obligatorie din ultimele luni este cel al Rompetrol Rafinare Constanţa, unde acţionarul majoritar, KazMunaiGaz, trebuia să lanseze o ofertă pentru acţiunile din piaţă. CNVM a dat deja o ordonanţă pentru obligativitatea ofertei, dar lansarea acesteia se lasă aşteptată. Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) a mai identificat un număr de 29 de companii care se află în aproximativ aceeaşi situaţie. „Printre aceste 29 de situaţii pot fi găsite unele foarte vechi, în care minoritarii ar fi trebuit să‑şi primească banii încă de acum trei ani. Comisarii CNVM spun că e criză şi nu pot forţa majoritarii să acorde banii care trebuiau daţi de mult, ca şi cum ar fi banii CNVM şi nu ai investitorilor“, se arată în comunicatul AIPC.
Devine evident că încrederea investitorilor mici în piaţa de capital se va diminua. „CNVM sancţionează cu 400 de lei marile companii care nu respectă aceste reguli, dar dacă nu apare secunda pe ordinul de transfer al unui trader se poate ajunge la amenzi absurde“, arată AIPC, care consideră că în acest fel „criza se va transfera asupra pieţei de capital.“ Sumele pe care micii investitori le au de recuperat de la emitenţii cu o capitalizare redusă nu sunt foarte mari, însă regulamentele pieţei ar trebui respectate indiferent de dimensiunea ofertei de preluare.
Lansarea ofertelor de preluare cu întâziere este avantajoasă pentru majoritari în perioadele de scădere. Preţul minim la care trebuie făcută oferta de cumpărare se calculează în funcţie de preţul mediu al titlurilor din ultimele 12 luni, anterioare lansării. Dacă lansarea a fost amânată iar, între timp, cotaţia s-a depreciat, acţionarul principal va avea posibilitatea achiziţionării ultimelor pachete libere la tranzacţionare la un preţ inferior celui din momentul cumpărării pachetului majoritar. Practic, se poate ajunge în situaţia în care este de preferat să plăteşti amenda dată de CNVM pentru întârziere, suma totală cheltuită astfel fiind mult mai mică.
Una dintre ultimele oferte de preluare lansate a avut parte de astfel de divergenţe. Generali PPF Holdings a devenit acţionarul majoritar al socie-tăţii de asigurare şi reasigurare Ardaf Bucureşti cu un procent de 82% după achiziţionarea companiei Iberian Structured Investment de la Sabile Limited. Transferul acţiunilor Iberian s-a încheiat la data de 24 februarie 2009, moment luat în calcul de către Generali şi pentru oferta Ardaf. Astfel, Generali a calculat un preţ mediu al ultimelor 12 luni anterioare de 0,11 lei pe acţiune, iar oferta s-a desfăşurat în perioada 5 iunie – 3 iulie. „De la jumătatea lunii iunie, preţul titlurilor Ardaf în piaţă s-a situat la 1-2% sub cel de ofertă, iar raportat la finalul anului trecut, preţul de tranzacţionare s-a dublat“, spune Daniela Ropotă, analist Intercapital Invest. Societatea Nova Trade, acţi-onar minoritar, a înaintat o plângere către CNVM în care s-a cerut suspendarea ofertei pe motiv că preţul nu este echitabil. În aceasta se arată că oferta de preluare ar fi trebuit efectuată cel târziu în august 2008, la două luni de la data în care Generali PPF Holding şi PPF Alpha au anunţat că acţionează concertat pentru controlul asupra Ardaf şi RAI. CNVM a respins cererea Nova, motivând că realizarea tuturor operaţiunilor necesare obţinerii controlului Ardaf s-au încheiat în februarie a.c. Oferta Generali s-a încheiat prin achiziţionarea a 16,87% din acţiunile nedeţinute, ajungând la un total de 98,87% din capitalul social al Ardaf. „La începutul ofertei s-a făcut publică intenţia majoritarului de a delista societatea Ardaf, iar vânzarea acţiunilor este încă posibilă pentru cei care nu au vândut în ofertă“, spune Daniela Ropotă. Dacă oferta Generali, efectuată la timp după înregistrarea oficială, a pus atâtea probleme acţionarilor, este de aşteptat ca preluările vechi să fie mult mai dificile.
Vânzarea acţiunilor Ardaf este încă posibilă pentru cei care nu au vândut în oferta publică de preluare.
Daniela Ropotă, analist Intercapital Invest
112,3 mil. lei este capitalizarea Ardaf Bucureşti în acest moment, compania urmând a fi delistată după ce acţionarul a ajuns la un pachet de 98,87%
345,9 mil. lei este valoarea de piaţă a celor 29 de companii de pe lista AIPC. În cazul unor oferte de preluare de succes, capitalizarea bursieră se va diminua în consecinţă
COMCM Constanţa
„Situaţia existentă la COMCM SA este în analiză, iar în cazul în care vor fi sesizate încălcări ale prevederilor legale în vigoare, urmează ca CNVM să aplice măsuri suplimentare.“ Astfel se explică în comunicatul AIPC prezenţa COMCM Constanţa pe lista emitenţilor ce trebuie să facă oferte de preluare. Principalii acţionari ai COMCM sunt SIF Transilvania, cu 56,7%, şi Constantin Frăţilă, cu 32,7%, ambii fiind deţinători de cel puţin şapte ani.
Remarul 16 februarie
Producătorul de material rulant din Cluj-Napoca este unul dintre cei mai lichizi emitenţi de pe piaţa Rasdaq. Principalul acţionar, Transferoviar Grup, care deţine 39,56% din capitalul social de la data de 20 august 2008, conform datelor BVB, nu a efectuat încă o ofertă publică de preluare a titlurilor din piaţă. CNVM a sancţionat deja de două ori majoritarul, prin sancţiune în decembrie 2008 şi prin amendă în cuantum de 450 de lei (0,5% din capitalul social) în iunie anul acesta. Faţă de finalul anului trecut şi până săptămâna trecută, cotaţia REFE s-a depreciat cu circa 7%, ajungând la 32,6 lei pe acţiune, după un maxim de 41 de lei în aprilie.
Bere Azuga
CNVM a aprobat începerea unei oferte publice de preluare a titlurilor Bere Aziga în data de 24 iunie. Compania Ursus Breweries a devenit acţionar majoritar, cu un pachet de 70,56% din capitalul social la 30 ianuarie anul curent, conform înregistrărilor Depozitarului Central. Oferta a venit însă cu întârziere, regulamentele în vigoare indicând o perioadă de doar două luni pentru începerea ofertei. Preţul unei acţiuni în oferta Ursus este de 8 lei pe acţiune, valoare medie a ultimelor 12 luni, depăşită cu puţin în perioada aprilie-iunie, anterioară anunţului de ofertă. Bere Azuga a înregistrat anul trecut o pierdere netă de 9,6 milioane lei.
Uzinele sodice Govora
Fabrica de produse chimice anorganice din Govora este deţinută în proporţie de 92,9% de către Ciech SA. „Conform contractului de vânzare-cumpărare din 2003, SC Ciech Spolka Akcyjna Varşovia a achiziţionat 88,49% din capitalul social al SC Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group de la AVAS.“ După cum spune Avizul CNVM nr. 5/05.02.2008, dobândirea de acţiuni ca urmare a novaţiei prin schimbarea debitorului din contractul de vânzare-cumpărare, tranzacţia intră sub incidenţa regulamentelor pieţei de capital, ceea ce înseamnă că majoritarul este obligat să desfăşoare o ofertă publică de preluare a restului de acţiuni.
CNVM sancţionează cu 400 de lei companiile care nu respectă regulile, dar dacă nu apare secunda pe ordinul de transfer al unui trader se poate ajunge la amenzi absurde.
Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital
