Cum poţi să pierzi într-o afacere super-profitabilă? Răspunsul l-au aflat de mult micii acţionari care au pus umărul la fondarea Băncii Ţiriac. O acţiune cumpărată de aceştia în 1990 cu 1.000 de dolari a ajuns să valoreze în 2007 doar 25 de euro. Acum, ei susţin că interesele le sunt din nou prejudiciate, fuziunea Unicredit-HVB Ţiriac fiind atacată în instanţă.

Fuziunea Unicredit cu HVB Ţiriac a fost atacată în instanţă pe mai multe speţe de către unul dintre acţionarii minoritari, Mihail Nicolaevici, preşedintele Asociaţiei Naţionale pentru Protecţia Investitorilor. Acesta arată că pe rolul instanţelor există deja un proces în care este implicată vechea Bancă Ţiriac. Acesta a fost deschis în septembrie 2006, când s-a solicitat anularea Adunării Generale a Acţionarilor Băncii Ţiriac din 1993. Practic, acesta este motivul principal pentru care a fost atacată atât fuziunea Unicredit-HVB Ţiriac, cât şi cea dintre HVB şi Banca Ţiriac.

Alte capete de acuzare se referă la modalitatea de vot a fuziunii, care a fost făcută prin vot secret, deşi, potrivit legii societăţilor comerciale, era obligatoriu votul deschis. În afară de felul în care a fost exprimat votul, se mai contestă şi faptul că acţionarul majoritar din cele două entităţi, CA IB, a votat şi în numele Unicredit şi în cel al HVB Ţiriac.

Reprezentanţii noului grup Unicredit recunosc existenţa celor trei procese. Ei consideră, însă, că deciziile AGA din 1993, adevăratul măr al discordiei dintre micii acţionari şi colosul bancar, au fost adoptate în mod corect, „iar anularea hotărârilor de atunci nu ar avea oricum nici un efect asupra actelor juridice ulterioare adoptării lor“.

Ce s-a întâmplat de fapt în 1993? În celebra AGA a Băncii Ţiriac, omul de afaceri Ion Ţiriac s-a transformat în acţionar majoritar al băncii, iar BERD a întrat cu 20% în acţionariatul instituţiei. Tot atunci
s-a aprobat majorarea de capital a băncii cu drept de participare doar pentru omul de afaceri, în ciuda faptului că, la vremea respectivă, legea nu permitea ridicarea dreptului de preemţiune a micilor acţionari. Ţiriac s-a ales atunci cu 20.000 de acţiuni la preţul de 35.000 de lei vechi. Omul de afaceri şi-a găsit atunci o acoperire legală prin faptul că în actul constitutiv al societăţii exista o clauză care îi dădea dreptul de exclusivitate la majorări de capital, dacă dorea.

Majorări de capital cu cântec


Pentru intrarea Băncii Europene de Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) în acţionariatul Băncii Ţiriac, acţiunile cu valoare nominală în dolari au fost splitate (o acţiune s-a împărţit la patru). Ambele hotărâri au fost aprobate, în ciuda nemulţumirilor unora dintre micii acţionari. Practic, participaţiile micilor acţionari în această bancă au suferit o dublă diluare. În 1999, omul de afaceri Ion Ţiriac a recunoscut neregula, chiar dacă a numit-o „greşeală onestă“, şi a hotărât un fel de reparaţie a micilor acţionari prin acordarea unor acţiuni gratuite. Totuşi, Mihail Nicolaevici, preşedintele Asociaţiei Naţionale pentru Protecţia Investitorilor, susţine că „reparaţia“ lui Ţiriac nu a acoperit nici pe departe paguba. Banca a mers pe profit, dar dividente nu
s-au acordat decât în primii trei ani.

Deciziile de fuziune au condus şi ele la diminuarea participaţiilor. După încheierea fuziunilor, micii acţionari au ajuns să deţină 4,33% în noua bancă Unicredit Ţiriac, în condiţiile în care la înfiinţarea Băncii Ţiriac deţineau peste 50%. Mai mult, Nicolaevici spune că valoarea pe o acţiune deţinută a ajuns undeva la 25 de euro, în condiţiile în care la înfiinţare valoarea ei era de 1.000 de dolari. „Zvonurile sunt că valoarea ar fi de 25 de euro pe acţiune, pentru că oficial nu ştim nici cât a fost valoarea acţiunii HVB Ţiriac“, arată acesta. Unicredit Ţiriac Bank spune însă că valoarea nominală a acţiunilor micilor acţionari nu s-a modificat după fuziune.

Câştigarea procesului poate aduce anularea fuziunii

Partea proastă este că, aşa cum susţin avocaţii, un câştig de cauză dat micilor acţionari în procesul legat de AGA din 1993 poate conduce la anularea celor două fuziuni bancare. „Nimeni nu vrea să se opună procesului de fuziune, dar frauda este uriaşă. Până la urmă nu dorim decât să recuperăm investiţia făcută în 1990 şi eventual o mică participare la profit“, spune Nicolaevici.

Unicredit Ţiriac are convingerea că procesele nu se vor soluţiona în favoarea contestatarului, deoarece toate hotărârile cu privire la fuziune au fost adoptate „respectându-se cu stricteţe prevederile legale“. Totuşi, o anulare a adunării generale din 1993 ar presupune diminuarea acţiunilor deţinute de omul de afaceri Ion Ţiriac, deci contestarea tuturor contractelor încheiate de acesta ulterior.  

Peştele mic a înghiţit ambii peşti mari

Codul fiscal prevede, pentru fuziuni, impozitarea rezervelor tehnice ale băncii care o înglobează pe cealaltă cu 16%.

Impozitarea se face pentru instituţia care dispare, în cazul nostru pentru UniCredit. Aceasta are rezerve rezultate din reevaluarea mijloacelor fixe mult mai mici decât HVB Ţiriac.

Când s-a realizat fuziunea HVB Ţiriac, tot Banca Ţiriac a fost cea care a înghiţit HVB.

La sfârşitul primului trimestru al anului 2007, băncile care au fuzionat au înregistrat un profit brut combinat de 83 milioane lei (în creştere 51%, comparativ cu rezultatele celor două bănci în perioada similară a anului precedent), venituri totale de 197 milioane lei (în creştere cu 17,7% faţă de primul trimestru din 2006) şi active de 12 miliarde lei (3,7 miliarde euro).