Prin ce modalităţi se poate reduce capitalul social al unei societăţi comerciale? Indicaţi-ne cadrul legal, precum şi ce trebuie să avem în vedere dacă dorim să operăm o astfel de modificare a capitalului social.
Dorina Croitoru – Bucuresti
Potrivit dispoziţiilor art. 207 alin. 1 din Legea nr. 30/1991 privind societăţile comerciale republicată, o societate comercială are la dispoziţie trei posibilităţi pentru reducerea capitalului social :
– micşorarea numărului de acţiuni;
– reducerea valorii nominale a acţiunilor;
– dobândirea propriilor acţiuni urmată de anularea lor.
Reducerea capitalului social se mai poate şi face prin :
– scutirea totală sau parţială a acţionarilor de vărsămintele datorate;
– restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune;
– alte procedee prevăzute de lege.
Cu privire la ultimele trei modalităţi prezentate nu avem suficiente date referitoare la societatea comercială care face obiectul răspunsului şi prin urmare nu ne putem pronunţa dacă vreuna din aceste modalităţi poate fi aplicată în cazul dvs. În aceste condiţii, ne vom opri asupra celor trei situaţii generale de reducere a capitalului social prevăzute de art. 207 alin. 1 din Legea nr. 31/1990.
În general, reducerea capitalului social prin reducerea valorii nominale a acţiunilor se face în situaţia în care capitalul social existent se dovedeşte prea mare faţă de nevoile societăţii. În acest caz, este necesară o hotărâre a adunării generale prin care să se stabilească faptul că va avea loc o reducere a capitalului social, faptul că reducerea se va face prin micşorarea valorii nominale a acţiunilor, precum şi noua valoare nominală a acţiunilor şi reducerea activului social real.
Reducerea capitalului social prin micşorarea numărului de acţiuni se realizează prin înstrăinarea unui număr de acţiuni corespunzătoare valorii activului real care urmează a fi vândut. În acest caz, este necesară o hotărâre a adunării generale prin care acţionarii hotărăsc cu privire la reducerea capitalului social prin reducerea numărului de acţiuni, la noul număr de acţiuni şi reducerea activului social real. Acest procedeu prezintă însă dezavantajul că acţionarii care au un număr redus de acţiuni riscă să piardă calitatea de acţionar.
Reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acţiuni urmată de anularea lor presupune o procedură mai complexă şi mai de lungă durată. Astfel, este necesară o adunare generală extraordinară care să stabilească modalitatea de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor maximă şi minimă şi perioada efectuării operaţiunii. Se pot dobândi numai acţiunile integral libere şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.
Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.
Conform art. 113 lit. g Legea nr. 31/1990, prin orice modalitate s-ar realiza reducerea capitalului social, presupunând o modificare a actului constituitv, hotărârea se poate lua numai prin organizarea unei Adunări Generale Extraordinare.
