Ce documente sunt necesare pentru a obţine înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului a modificărilor privind divizarea totală a unei societăţi comerciale?
Lidia Dumitriu-Popovici – Bucuresti
Pentru a obţine o astfel de înregistrare la Registrul Comerţului, trebuie să parcurgeţi două etape, datorită faptului că înainte de înregistrarea propriu-zisă este necesar să publicaţi, prin intermediul Registrului Comerţului, în Monitorul Oficial Partea a IV-a, proiectul de divizare al societăţii în cauză.
Astfel, în prima fază trebuie să depuneţi urmatoarele documente:
1. Cerere de depunere şi menţionare acte original, formular tip, întocmită de societatea supusă divizării totale;
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor (original);
3. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţii participante la divizare (original + 2 copii);
4. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
5. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
6. Dovezile privind plata taxelor legale: – taxa judiciară de timbru, în original; timbre judiciare; taxa de registru; tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a
După publicarea în Monitorul Oficială, la trecerea termenului de opozabilitate, va fi necesar să întocmiţi un dosar care să cuprindă următoarele documente:
1. Cererea de înregistrare (original) – formular-tip, într-un exemplar, întocmită de fiecare dintre societăţile rezultate din divizare;
2. Copie de pe Monitorul Oficial, Partea a IV-a, în care s-a publicat proiectul de divizare;
3. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor societăţii supuse divizării totale, privind aprobarea executării divizării (original);
4. Darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica, din punct de vedere economic şi juridic, necesitatea divizării se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale (original);
5. Raportul cenzorilor/raportul auditorilor financiari (la SA şi SCA) – original; Situaţia financiară de divizare (copie);
6. Protocolul de predare-primire a părţilor din patrimoniul societăţii supuse divizării către societăţile rezultate (copie);
7. Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare (original);
8. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei (original);
9. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
10. Dovezile privind sediile sociale /secundare ale societăţilor rezultate prin divizare (copii);
11. Dacă este cazul, acordul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de HG. nr. 400/2003 (original);
12. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor/administratorilor/cenzorilor privind îndeplinirea condiţiilor legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţilor rezultate prin divizare (original), precum şi, dacă este cazul, certificatul eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei (original);
14. Certificatele de cazier fiscal pentru asociaţii, acţionarii sau reprezentanţii legali ai societăţilor comerciale rezultate prin divizare (se obţin automat de către Oficiul Registrului Comerţului) contracost, care au domiciliul/ reşedinţa/ sediul în România sau pentru persoanele fizice sau juridice străine, care au această calitate şi sunt înregistrate fiscal în România (original) sau, după caz, declaraţia autentică pe proprie răspundere a persoanei fizice sau a reprezentantului persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, din care să rezulte că nu are datorii fiscale (original sau, după caz, copie tradusă şi legalizată);
15. Dacă este cazul: contractul de administrare prin care s-au desemnat reprezentanţii permanenţi persoane fizice, ai administratorului/cenzorului persoană juridică (copie), precum şi declaraţiile pe proprie răspundere ale acestor persoane (original);
16. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original), alte acte doveditoare (ex.: efectuarea vărsămintelor noilor aporturi la capitalul social (copii), acte de înregistrare a noilor asociaţi, administratori, cenzori – persoane juridice nerezidente – copii, etc.);
17. Declaraţia-tip pe proprie răspundere (original), semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
– persoana juridică nu desfăşoară, la sediul social sau la sediile secundare, activităţile declarate, o perioadă de maximum trei ani (model 1);
– persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul prevenirii şi stingerii incendiilor (P.S.I.), sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii, pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2).
